회사를 살 때 보이지 않던 자산도 찾습니다

사업결합은 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건입니다. 합병처럼 법적으로 한 회사가 되든, 주식을 사서 종속기업으로 두든 회계는 같은 취득법을 씁니다(기업회계기준서 제1103호 「사업결합」). 취득법의 결론은 한 줄입니다. 지급한 것과 받은 것의 차이가 영업권(또는 염가매수차익)입니다. 문제는 "받은 것"을 피취득자의 장부가 아니라 취득일의 공정가치로, 그리고 피취득자 장부에 없던 자산·부채까지 찾아서 재구성해야 한다는 점입니다.

이 장은 사업의 정의 → 취득법의 네 단계 → 인식·측정의 원칙과 예외 → 이전대가와 조건부대가 → 측정기간 → 단계적 취득 순서로 갑니다. 연결재무제표 작성(23장)은 이 장에서 만든 취득일 숫자를 출발점으로 삼습니다.

사업은 고객에게 재화나 용역을 제공하거나, 투자수익을 창출하거나, 통상적인 활동에서 기타수익을 얻을 목적으로 수행되고 관리될 수 있는 활동과 자산의 통합된 집합입니다. 사업은 투입물과, 그 투입물에 적용하여 산출물의 창출에 기여할 수 있는 과정으로 구성되며, 사업의 세 요소는 투입물·과정·산출물입니다. 사업이 되려면 적어도 하나의 투입물과 실질적인 과정이 함께 있어야 하지만, 산출물은 반드시 있어야 하는 것이 아닙니다.

선택적으로 집중테스트를 적용할 수 있습니다. 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 모두 하나의 식별가능한 자산이나 비슷한 자산 집단에 집중되어 있으면 사업이 아니라고 판단합니다. 사업이 아니면 자산 집합의 취득으로 보아, 원가를 취득일의 상대적 공정가치로 개별 자산·부채에 배분하고 영업권을 인식하지 않습니다.

제1103호는 공동약정의 구성, 사업이 아닌 자산 집단의 취득, 동일지배 하에 있는 기업이나 사업 간의 결합에는 적용하지 않습니다. 2025년 2차 문제가 "동일지배 하에 있는 기업이 아니다"라는 단서를 굳이 둔 이유입니다.

취득자를 식별할 때는 제1110호의 지배력 지침을 먼저 쓰고, 그것으로 분명하지 않으면 여러 지표를 함께 봅니다. 현금이나 그 밖의 자산을 이전하거나 부채를 부담하는 기업, 지분을 발행하는 기업이 보통 취득자입니다. 결합 후 실체에서 상대적 의결권이 더 큰 쪽, 이사회나 경영진 구성을 주도하는 쪽, 다른 기업의 지분에 대해 할증금을 지급하는 쪽, 상대적 규모(자산·수익·이익)가 유의적으로 큰 쪽도 취득자일 가능성이 높습니다.

역취득은 지분을 발행한 법적 취득자가 회계상 피취득자가 되는 경우입니다. 비상장 영업회사가 상장 페이퍼컴퍼니에 흡수되는 형식으로 우회상장할 때가 전형입니다. 이때 이전대가는 법적 종속기업(회계상 취득자)이 같은 지분율을 주기 위해 발행했어야 할 지분의 공정가치로 측정하고, 연결재무제표는 회계상 취득자의 재무제표가 계속되는 것으로 봅니다.

대가를 이전하지 않고 지배력을 획득하는 경우(피취득자의 자기주식 매입으로 지분율이 과반이 되는 경우, 소수거부권 소멸, 계약만으로 결합하는 경우)에도 취득법을 적용합니다. 2025년 1차 22번 ④는 취득일을 종료일로 못박아 틀렸습니다.

식별가능한 취득 자산과 인수 부채는 취득일에 자산·부채의 정의를 충족하고, 별도 거래가 아니라 사업결합에서 교환된 것이어야 합니다. 피취득자가 자체 창출해 비용으로 처리했던 브랜드·고객관계·특허·진행 중 연구개발도 분리가능성 기준이나 계약적·법적 기준을 충족하면 영업권과 분리해 식별가능 무형자산으로 인식합니다. 반면 결합 후 예상되는 구조조정 비용처럼 취득일에 현재의무가 아닌 것은 부채로 인식하지 않습니다. 인수한 인적자원(집합적 노동력)은 영업권에 포함합니다.

비지배지분은 사업결합마다 공정가치나, 식별가능 순자산 중 비례적 지분 금액 중에서 선택해 측정합니다. 이 선택권은 현재의 소유지분이면서 청산 시 순자산의 비례적 몫을 받을 권리가 있는 비지배지분에만 주어지고, 그 밖의 비지배지분 요소는 공정가치로 측정합니다. 공정가치로 측정하면 비지배지분 몫의 영업권까지 인식되어(전부영업권) 영업권과 비지배지분이 같은 금액만큼 커집니다.

숫자로 비교합니다. 지배기업이 종속기업 지분 80%를 현금 900에 사고, 취득일 식별가능 자산 공정가치 1,400, 부채 400(순자산 1,000)이며 비지배지분 공정가치가 240이라고 합니다.

취득일 연결 관점의 요약 분개는 (차) 식별가능 자산 1,400, 영업권 100 (대) 부채 400, 현금 900, 비지배지분 200입니다. 순자산은 두 방식에서 같고 영업권과 비지배지분만 40씩 달라집니다.

세효과도 순자산의 일부입니다. 100% 취득대가 800, 세효과 반영 전 식별가능 순자산 750 중 기계의 공정가치가 세무기준액보다 100 높고 세율이 20%라면, 이 차액에 이연법인세부채 20을 인식해 순자산은 730, 영업권은 70입니다. 이연법인세부채를 빠뜨리면 영업권이 50으로 작아집니다. 영업권 자체에 대해서는 최초 인식 예외로 이연법인세부채를 인식하지 않는다는 점과 구별해야 합니다.

영업권은 상각하지 않습니다. 사업결합의 시너지 효과를 얻을 것으로 기대되는 현금창출단위(집단)에 배분하고, 손상 징후가 없어도 매년, 그리고 징후가 있을 때마다 손상검사를 합니다(제1036호). 영업권에 대해 인식한 손상차손은 이후 회수가능액이 늘어도 환입하지 않습니다.

이전대가는 취득자가 이전한 자산, 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담한 부채, 발행한 지분의 취득일 공정가치 합계입니다. 조건부대가도 취득일 공정가치로 이전대가에 포함합니다. 취득일 후 조건부대가의 공정가치가 목표 달성 같은 취득일 이후 사건 때문에 바뀌면 측정기간 조정이 아닙니다. 자본으로 분류된 조건부대가는 다시 측정하지 않고 후속 정산도 자본 내에서 회계처리하며, 그 밖의 조건부대가는 공정가치로 재측정해 변동을 당기손익으로 인식합니다.

자문·법률·회계·가치평가 수수료 같은 취득관련원가는 발생한 기간에 비용입니다. 채무증권·지분증권의 발행원가만 제1032호와 제1109호에 따라 처리합니다. 기존 관계의 정산, 결합 후 근무에 대한 보수처럼 사업결합과 별도로 이루어진 거래는 대가에서 떼어 냅니다.

사업결합의 첫 회계처리를 보고기간말까지 끝내지 못하면 잠정금액으로 보고합니다. 측정기간 동안 취득일에 존재하던 사실과 상황에 대한 새로운 정보를 얻으면 잠정금액을 소급 조정하고 그만큼 영업권을 조정합니다. 측정기간은 필요한 정보를 얻거나 더 이상 얻을 수 없다는 것을 알게 된 날 끝나며, 취득일부터 1년을 초과할 수 없습니다. 비교정보도 처음부터 조정된 금액이었던 것처럼 수정하므로 감가상각·상각 효과까지 고칩니다. 측정기간이 끝난 뒤의 수정은 제1008호의 오류수정일 때만 합니다.

두 사례를 나란히 둡니다. 취득 4개월 뒤, 취득일에 이미 존재한 특허의 공정가치가 잠정금액보다 20 높았다는 감정 결과를 받았다면 특허 20 증가·영업권 20 감소로 취득일 금액을 고치고, 그동안의 상각도 처음부터 20을 반영한 것처럼 조정합니다. 반면 취득 후 실적이 좋아져 부채로 분류한 조건부대가의 공정가치가 100에서 140으로 올랐다면 영업권은 그대로 두고 평가손실 40을 당기손익으로 인식합니다. 판단 기준은 "변동의 원인이 취득일에 존재했는가"입니다.

이미 지분을 보유하던 피취득자에 대한 지배력을 추가 취득으로 얻으면, 이전에 보유하던 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 차이를 당기손익(또는 기타포괄손익)으로 인식합니다. 이전 보유지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식해 왔다면(FVOCI 지분상품) 그 금액은 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 재측정한 공정가치는 영업권 계산식의 대가 쪽에 더합니다.

현금 700,000을 주고 흡수합병. 피취득자 자산 공정가치 3,200,000, 부채 공정가치 2,800,000, 피취득자가 자산으로 인식하지 않은 식별가능 진행 중 연구개발 프로젝트 공정가치 50,000.

답안 예시(자체 풀이) 식별가능 순자산 = 3,200,000 − 2,800,000 + 50,000 = 450,000. 영업권 = 700,000 − 450,000 = 250,000(①). 장부금액 기준(300,000)이나 연구개발 누락(400,000)으로 계산하면 ③·②가 나옵니다.

현금 75,000과 조건부대가(공정가치 5,000)로 흡수합병. 추가 자료: 1. 불리한 리스조건 공정가치 2,000(재측정 리스부채 = 장부 리스부채), 2. 인식기준을 충족하는 진행 중 연구개발 4,000, 3. 소송 우발부채 공정가치 7,000과 보상금 공정가치 3,000, 4. 건물(장부 14,000) 잠정금액 16,000, 잔존내용연수 4년·정액법·월할.

답안 예시(자체 풀이)

(1) 1. 사용권자산을 불리한 조건만큼 2,000 줄이므로 순자산 감소 → 영업권 2,000 증가. 2. 무형자산 4,000 인식 → 4,000 감소. 3. 우발부채 7,000 인식(증가)과 보상자산 3,000 인식(감소) → 순 4,000 증가. 4. 건물 2,000 증액 → 2,000 감소. (2) 취득일 이후 사건에 따른 조건부대가 변동 → 영업권 영향없음(변동은 당기손익). (3) 20×2.1.1 확정 공정가치 18,000은 측정기간 내 취득일 사실에 대한 정보이므로 소급 조정합니다. (차) 건물 2,000 (대) 영업권 2,000 (차) 이익잉여금 250 (대) 감가상각누계액 250 — 20×1년 7~12월 추가 상각 2,000 ÷ 4 × 6/12.

사업이면 취득법, 취득일은 지배력 획득일, 식별가능 순자산은 공정가치(장부에 없던 무형자산·현재의무인 우발부채 포함, 법인세·종업원급여·리스·매각예정은 예외 규정), 영업권 = 이전대가 + 비지배지분 + 이전 보유지분 공정가치 − 순자산, 취득관련원가는 비용, 조건부대가 사후 변동은 손익, 측정기간 1년 내 취득일 사실만 영업권으로 소급합니다.