청산소득은 남겨 나누는 재산과 해산 당시 자기자본을 비교합니다

법인이 사업을 끝내고 자산을 팔아 빚을 갚은 뒤 남은 재산을 주주에게 나누면, 법인에게는 마지막 세금인 청산소득에 대한 법인세가 남습니다. 청산소득은 주주가 받는 돈 전체가 아니라 잔여재산가액에서 해산등기일 현재 자기자본의 총액을 뺀 금액입니다(제79조 제1항). 해산 당시 장부에 이미 과세된 자본을 넘는 부분, 곧 장부가액과 실제 환가액의 차이로 청산 과정에서 드러난 이익에 과세하는 구조입니다. 이 장은 과세 대상과 제외, 잔여재산가액의 평가, 자기자본의 조정(이월결손금·최근 자본전입·법인세 환급), 중간신고와 확정신고, 사업을 계속하는 경우를 다룹니다.

청산소득은 영리내국법인의 과세소득입니다. 비영리내국법인은 청산소득에 대한 법인세 납세의무가 없고(제4조 제1항 단서), 외국법인의 과세소득에도 청산소득은 없습니다(같은 조 제4항). 합병·분할로 해산하는 경우는 청산소득이 아니라 22장·23장의 양도손익(제44조·제46조)으로 과세합니다(제79조 제1항 괄호).

다음 조직변경에는 청산소득에 대한 법인세를 과세하지 않습니다(제78조).

1. 상법에 따라 조직변경하는 경우(예: 주식회사 ↔ 유한회사).
2. 특별법에 따라 설립된 법인이 그 특별법의 개정·폐지로 상법상 회사로 조직변경하는 경우.
3. 그 밖의 법률에 따른 조직변경으로 대통령령으로 정하는 경우 — 법무법인의 법무법인(유한)으로의 변경, 관세사법인의 관세법인으로의 변경, 특허법인의 특허법인(유한)으로의 변경, 협동조합 기본법에 따른 협동조합으로의 변경, 지방공사·지방공단 간 변경(시행령 제121조).

조직변경은 법인격이 이어지므로 사업연도도 조직변경 전의 사업연도가 계속되는 것으로 봅니다(제8조 제3항).

사업연도 중 해산(합병·분할·조직변경 제외)하면 그 사업연도 개시일부터 해산등기일(파산이면 파산등기일)까지와 해산등기일 다음 날부터 그 사업연도 종료일까지를 각각 1사업연도로 봅니다(제8조 제1항). 청산 중인 법인은 잔여재산가액이 사업연도 중에 확정되면 그 사업연도 개시일부터 확정일까지를 1사업연도로 보고, 사업을 계속하면 계속등기일(등기하지 않았으면 사실상 사업 계속일)을 기준으로 나눕니다(같은 조 제4항).

청산기간에도 임대료·이자 등 각 사업연도 소득이 생길 수 있습니다. 청산기간에 생기는 각 사업연도 소득금액은 청산소득이 아니라 그 사업연도 소득금액에 산입합니다(제79조 제6항). 같은 소득을 두 계산에 중복해 넣지 않도록 잔여재산가액 자료와 기간손익을 나눕니다.

청산소득과 청산기간 각 사업연도 소득을 계산할 때에는 제79조에서 따로 정한 것 외에 익금·손금, 손익 귀속, 자산 평가, 합병·분할, 부당행위계산 부인 등 각 사업연도 소득의 주요 규정을 준용합니다(제79조 제7항). 청산 과정에서 특수관계인인 주주에게 자산을 시가보다 싸게 넘기면, 청산 단계라는 이유로 부당행위계산 부인이 배제되지 않는다는 뜻입니다. 잔여재산가액의 계산 등 세부 사항은 대통령령에 위임되어 있습니다(같은 조 제8항, 제82조).

잔여재산가액은 자산총액 − 부채총액입니다(시행령 제122조 제1항). 자산총액은 해산등기일 현재 자산의 합계액으로 하되(같은 조 제2항),

• 추심할 채권과 환가처분할 자산은 추심 또는 환가처분한 날 현재의 금액,
• 추심·환가처분 전에 분배한 경우에는 분배한 날 현재의 시가로 평가합니다.

해산일 현금 2,000, 채권 장부 4,000(실제 회수 3,500), 처분할 자산 장부 5,000(실제 매각 6,500), 부채 2,000, 조정된 자기자본 9,000이면 자산총액 12,000, 잔여재산 10,000, 청산소득 1,000입니다. 장부자산 11,000에서 부채와 자기자본을 빼 0을 만들면 채권 회수손실 500과 환가이익 1,500의 순증 1,000을 놓칩니다. 장부가액 1,000인 자산을 환가하지 않고 주주에게 현물로 나눠 주었고 분배일 시가가 1,600이면 1,600으로 평가합니다.

차감할 자기자본의 총액은 해산등기일 현재의 자본금 또는 출자금과 잉여금의 합계액입니다(제79조 제1항). 여기에 세 가지 조정을 합니다.

① 이월결손금 상계(제79조 제4항). 해산등기일 현재 이월결손금(시행령 제16조 제1항의 이월결손금 중 자기자본에서 이미 상계되었거나 상계된 것으로 보는 금액은 제외 — 시행령 제122조 제3항)이 있으면 자기자본의 총액과 상계합니다. 다만 상계액은 잉여금을 초과하지 못하고, 초과하는 이월결손금은 없는 것으로 봅니다. 결손금을 빼면 차감할 자기자본이 작아져 청산소득이 커진다는 점이 각 사업연도 소득의 결손금 공제와 방향이 반대입니다.

② 최근 2년 자본전입(제79조 제5항). 해산등기일 전 2년 이내에 잉여금을 자본금에 전입했다면 전입하지 않은 것으로 보아 ①을 적용합니다. 잉여금을 자본금으로 돌려 결손금 상계 한도를 줄이는 것을 막는 규정입니다. 자기자본 총액 자체는 바뀌지 않고 상계 한도인 잉여금 범위만 넓어집니다.

③ 법인세 환급액 가산(제79조 제3항). 청산기간에 국세기본법에 따라 환급되는 법인세액이 있으면 그 금액을 해산등기일 현재 자기자본의 총액에 더합니다. 환급금은 잔여재산에 들어오므로, 자기자본에 더하지 않으면 해산 전 사업연도에 이미 낸 세금을 돌려받은 것을 청산이익으로 과세하게 됩니다.

세 조정을 숫자로 확인합니다.

• 잔여재산 10,000, 자본금 5,000, 잉여금 3,000, 미상계 이월결손금 4,500: 상계액은 잉여금 한도 3,000, 차감 자기자본 5,000, 청산소득 5,000입니다. 결손금 4,500 전부를 빼 청산소득 6,500을 만들면 잉여금 한도를 넘고, 자기자본 8,000과 결손금 4,500을 모두 잔여재산에서 빼면 방향을 거꾸로 적용한 것입니다.
• 자본금 7,000 중 2,000이 해산 1년 전 잉여금 전입분이고 잉여금 1,000, 결손금 2,500, 잔여재산 9,000: 전입 전으로 되돌려 자본금 5,000·잉여금 3,000으로 보면 결손금 2,500 전액을 상계해 자기자본 5,500, 청산소득 3,500입니다. 현재 잉여금 1,000만 상계하면 청산소득 2,000으로 과소해집니다.
• 조정 전 자기자본 6,000, 청산 중 법인세 환급 500을 포함한 잔여재산 8,000: 자기자본 6,500, 청산소득 1,500입니다.

청산소득에 대한 법인세의 과세표준은 청산소득 금액이고(제77조), 세액은 과세표준에 제55조 제1항의 세율을 적용한 금액입니다(제83조). 각 사업연도 소득처럼 이월결손금 80% 공제를 다시 하지 않습니다. 결손금은 이미 자기자본 상계 단계에서 반영했기 때문입니다. 또 제83조는 제55조 제1항의 세율만 적용하도록 정하고 있어, 각 사업연도 소득의 1년 미만 사업연도 환산 규정(제55조 제2항)은 청산소득 세액 계산에 등장하지 않습니다. 청산소득 1,000이면 세액은 첫 구간 100분의 10인 100이고, 청산소득 5억원이면 2천만원 + 3억원 × 100분의 20 = 8천만원입니다.

확정신고 기한은 잔여재산가액확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내입니다(제84조 제1항 제1호). 잔여재산가액확정일은 해산등기일 현재 잔여재산의 추심 또는 환가처분을 완료한 날, 잔여재산을 그대로 분배하는 경우에는 그 분배를 완료한 날입니다(시행령 제124조 제3항). 2026년 8월 12일에 환가를 마쳤다면 8월 31일부터 3개월인 11월 30일이 기본기한입니다. 신고서에는 확정일 현재 재무상태표 등을 첨부하고, 청산소득이 없어도 신고해야 합니다(제84조 제2항·제3항). 납부할 세액은 청산소득 세액에서 중간신고 때 납부한 세액 합계를 뺀 금액입니다(제86조 제1항).

다음 경우에는 그 날이 속하는 달의 말일부터 1개월 이내에 중간신고를 합니다(제85조 제1항).

1. 잔여재산가액이 확정되기 전에 일부를 주주에게 분배한 경우: 분배한 날.
2. 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산가액이 확정되지 않은 경우: 그 1년이 되는 날. 국유재산법 제80조의 청산절차에 따라 청산하는 법인에는 이 호를 적용하지 않습니다(같은 항 단서).

유동화전문회사 등 제51조의2 제1항의 법인과 조특법 제104조의31의 법인은 중간신고 대상에서 빠집니다(같은 항 본문 괄호).

납부할 세액은 다음과 같습니다(제86조 제3항·제4항).

• 분배한 경우: 분배한 잔여재산 가액(이전 분배액 누계 포함)이 해산등기일 현재 자기자본 총액을 초과하는 금액에 세율을 적용한 세액에서 이전 분배로 낸 세액을 뺀 금액.
• 1년 경과한 경우: 1년이 되는 날 현재 자산을 시가로 평가한 합계액에서 부채총액을 뺀 잔여재산가액 예정액(시행령 제126조 제2항)이 자기자본 총액을 초과하는 금액에 세율을 적용한 세액.

자기자본 5,000인 법인이 확정 전에 4,000, 이어서 3,000을 분배하면 첫 분배 때는 초과액이 없어 납부세액 0, 두 번째에는 누계 7,000이 5,000을 넘는 2,000에 대해 세액 200을 냅니다. 최종 잔여재산이 9,000으로 확정되면 청산소득 4,000의 세액 400에서 중간납부 200을 빼 200을 확정 납부합니다. 두 번째 분배액 3,000만 자기자본과 비교하면 누계 초과액을 놓칩니다.

1년 경과형도 같은 틀입니다. 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산이 확정되지 않았고 그날 자산의 시가 합계가 12,000, 부채가 3,000이면 잔여재산가액 예정액은 9,000입니다. 자기자본 총액이 7,000이면 초과액 2,000에 대한 세액 200을 그달 말일부터 1개월 이내에 신고·납부하고, 나중에 확정신고 때 이 200을 기납부세액으로 뺍니다(제86조 제1항). 이때 자산은 장부가액이 아니라 시가로 평가한다는 점이 분배형과 다릅니다.

청산 중인 법인이 잔여재산 일부를 주주에게 분배한 뒤 상법 규정에 따라 사업을 계속하면, 해산등기일부터 계속등기일까지 분배한 잔여재산의 총합계액에서 해산등기일 현재 자기자본 총액을 뺀 금액이 청산소득입니다(제79조 제2항). 아직 회사에 남은 자산을 전부 환가한 것으로 가정해 더하지 않습니다. 확정신고 기한은 계속등기일이 속하는 달의 말일부터 3개월입니다(제84조 제1항 제2호). 자기자본 5,000인 법인이 6,500을 분배한 뒤 계속등기를 했다면 청산소득은 1,500입니다.

법인 단계의 청산소득과 별개로, 해산한 법인의 주주인 내국법인이 잔여재산 분배로 받은 금전 등의 가액이 그 주식의 취득가액을 초과하는 금액은 배당받은 것으로 봅니다(제16조 제1항 제4호, 4장). 법인세와 주주 과세는 서로 다른 단계의 계산입니다. 잔여재산 10,000 중 지분 30%를 가진 법인주주가 3,000을 받았고 그 주식의 취득가액이 2,000이면 이 주주의 의제배당은 1,000입니다. 법인의 청산소득이 얼마인지와 관계없이 주주 쪽 계산은 자신이 받은 가액과 자신의 취득가액만 비교합니다. 청산소득에 대한 법인세를 징수할 때는 국세기본법 제47조의4 제1항 제1호의2·제3호·제4호와 같은 조 제7항의 납부지연가산세 규정을 적용하지 않습니다(제90조).

2단계를 빼먹으면 해산 전 영업이익을 청산소득에 섞게 됩니다. 해산등기일까지의 기간은 보통의 각 사업연도 소득으로 신고하고, 그 뒤 청산기간의 이자·임대료 등도 각 사업연도 소득이며, 청산소득은 자산 환가에서 드러난 차익만 모으는 별도 계산입니다.

2026년 1차 제65번(예시). 틀린 지문은 ①입니다(확정답안과 일치). 해산등기일부터 1년이 되는 날까지 잔여재산가액이 확정되지 않은 경우의 중간신고는 국유재산법 제80조의 청산절차에 따라 청산하는 법인에는 적용하지 않습니다(제85조 제1항 단서). ②는 제78조 제2호, ③은 제79조 제3항, ④는 시행령 제124조 제3항 제2호, ⑤는 제79조 제1항 그대로입니다.

2024년 세법학 1부 문제 3 물음 3(예시). 사실과 다른 회계처리로 과다납부한 세액이 남은 A회사가 합병·분할로 해산하면 합병법인·분할신설법인이 잔액을 승계해 계속 공제합니다. 그 밖의 사유로 해산해 청산하면 관할 세무서장은 남은 과다납부세액에서 청산소득에 대한 법인세 납부세액을 빼고 남은 금액을 즉시 환급합니다(제58조의3 제3항). 청산소득 법인세가 남은 공제액보다 크면 환급액은 없고 차액을 납부하는 결과가 됩니다.

청산소득 = 잔여재산(추심·환가일 금액, 현물분배는 분배일 시가) − 자기자본(결손금은 잉여금 한도로 상계, 2년 내 전입은 되돌림, 환급 법인세는 가산), 신고는 확정일 말일부터 3개월·중간신고는 1개월입니다.